跨境投资“借道换汇”叫停并购基金面临天价“分手费”(2)

时间：2017-08-21 16:20 来源：中国证券报

业内人士透露，央行也下发了类似通知，对于合伙企业的对外直接投资、母小子大和快设快出公司的境外投资，以及设立10亿美元以上规模的非主营项目大额并购投资项目等，不允许购汇。

跨境投资受阻，令PE/VC叫苦不迭，对他们的影响非常严重。一些所募资金尚在途和已完成募资但尚未完成备案的项目“束手无策”。

李明预计，他们公司今年可能有20%的收入将受影响。陈伟认为，2016年仅剩下1个月，预计有200-400亿美元的跨境并购基金受到影响。“主要是两类项目，一类是潜在的、还在谈判的项目，另一类是已经谈成、因为备案或购回受限无法进行交割的项目。”

陈伟介绍，对于无法交割的跨境并购基金而言，不仅是业务暂停，还要倒贴高昂的“分手费”。所谓分手费，即并购交易中买卖双方中如因一方的问题导致项目无法交割，出现问题的这一方需要支付的补偿费用。李明透露，“分手费”通常为千分之一，这意味着，一个10亿美元规模的项目一旦搁浅，“分手费”就要100万美元。

业内人士透露，受到影响的还有“买手型”PE，以鼎晖、弘毅等实力雄厚的股权投资机构为代表。“买手”们会采取“垫钱”模式进行跨境投资———自己先物色并购买海外标的，培养一段时间待其资质提升后，再在国内寻找买方。在跨境投资受限下，他们可能会面临巨额的垫资亏损。记者向鼎晖求证，但没有得到回复。陈伟预计，鼎晖相关业务可能占其管理规模的1/10，还不至于“伤筋动骨”。

最“伤筋动骨”、“饭碗不保”的是投行部门，根据投中数据，今年以来，截至11月底，中资投行部门撮合的跨境交易额已达千亿美元。如果政策持续到明年，他们的业务将遭遇“断崖式下滑”。

呼吁进行差异化管制

记者获悉，对PE/VC借道“跨境投资”进行规避外汇监管的规范，实际上已经从今年中开始。李明透露，当时对于出海资金在5000万美元以上的PE/VC，要被外管局“约谈”。约谈的方向有三：一是问海外利润是否还会返回中国，二问具体项目内容，三问资金来源。“而如今，如果不是主业范围内的跨境并购，连约谈的机会都没有。”李明说。

和李明一样的一些PE/VC正在担忧，过去他们经常做的是帮助上市公司收购境外游戏、汽车项目等为股价造势的定增项目，未来可能将完全没有“出路”，“只能做产业链上的跨境投资”。然而，要寻找产业链上的项目并非易事。因为产业链上的大额跨境投资，“金主”通常是国企和央企，他们风格稳健，想要让他们立项需要层层审批。另一位并购基金人士透露，即使在主业范围内，如果不是产业链上下游的跨境并购，也可能没戏。

上述股权投资总经理认为，对于跨境投资的收紧，可能要等到今年12月份美元加息、人民币汇率稳定，才有可能停止。李明介绍，实际上自从6月份人民币开始快速贬值以来，持续两年的借助跨境投资出海的资金已经开始减少。“贬值空间越来越小，这时候再购买海外资产进行汇率套利的空间也不大，资金也不愿意冲刺去站岗。”

然而，中金公司认为，去年8月汇改以来，人民币贬值预期在市场上挥之不去，面对多重挑战，不排除中国进一步收紧资本管制的可能性，潜在措施包括：敦促出口企业结汇；打击虚假贸易，尤其是高报进口的行为；将人民币流出纳入本外币一体化的宏观审慎监管框架。当然，中国此举并非要叫停海外投资，而是加强规范监管，对一些项目(如“一带一路”相关的)会继续支持，而对其他一些(如以监管套利为目的的)则可能会加强审核。

业内人士建议，相当部分股权投资基金和母小子大的项目也属于“符合企业主营业务、支持产业升级”的范畴。上述大型PE的高级合伙人介绍，实际上，当前国外经济如欧洲不景气，确实有很多有“百年积淀”的企业很便宜，而国内资金充沛，产业和经济面临升级，跨境购买这类企业是一个好的“窗口期”。“我们有很多项目都是上市公司有并购需求才设立的。”上述大型PE的高级合伙人表示，“希望对跨境投资的审批收紧能采取‘差异化’的策略。”

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